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私流の年輪優待株投資[B024] |
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私流の年輪優待株投資[B024] |
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25-03-19 ◆IAPF2による 「9384・内外トランスライン」TOBへ申し込む ＊公開買い付け期間 2025-03/10～2025-04/21 ＊普通株式１株の価格＝４０６５円也 ●妻名義２００株保有、コスト＝２３７４円也 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2025-03-07発表 ◆IAPF2 株式会社による内外トランスライン株式会社（証券コード：9384）の 普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ （１）対象者の名称 内外トランスライン株式会社 （２）買付け等を行う株券等の種類 普通株式 （３）買付け等の期間 2025 年３月 10 日（月曜日）から 2025 年４月 21 日（月曜日）まで（30 営業日） （４）買付け等の価格 普通株式１株につき金 4,065 円
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ＊TOBとは、 株式の買付目的、買付価格、買付予定数、買付期間を官報や新聞紙面などに公告し、商品取引所を介さずに株式を買付する株式公開買付の手法である。 上場している対象会社の株式を獲得し、経営権や株主総会の特別決議の否決権を取得するために、TOBが実施されてきた。 金融商品取引法では、株式取得の数が1/3を超える場合には、TOBを実施すると定められているのが特徴である。 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2025-03-19 ●申込手順、申込受付完了まで
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ◆会社内容 独立系の国際海上輸出混載首位。アジアはじめ豊富な仕向け地と運航頻度が強み。自己資本厚い。 【微減益】主力の輸出混載取扱量不振で、連動する海外部門も低迷。欧州向けの競争激化で採算低下続く。人材育成関連費用負担も重い。海外の倉庫、食品等の国際複合一貫輸送は好調続くが補えず、営業微減益。 【需要開拓】24年12月ベトナムで国際複合一貫輸送専門の現地法人が事業開始。富裕層向け高級食材輸入の輸送需要狙う。２月韓国・釜山で約2000平方mの普通倉庫稼働。 2025-03-30・・・日経より ◆資本騒乱・大買収時代(1)、退場退出の甘い罠 企業の経営陣が投資ファンドと組み、上場を取りやめる動きが増えている。株主の要求や買収リスクから距離を置き、自由な経営で成長力を取り戻す狙いだ。ところが上場廃止を経て再上場した企業を分析すると、稼ぐ力を伸ばす原動力は借金ということがわかった。市場退出は本当に企業価値を高めるだろうか ＭＢＯ （経営陣が参加する買収）を経て２０１５年に再上場した精密部品のツバキ・ナカシマ。１８年に続き２４年にも品質不正が発覚した。「ＭＢＯ 下で現金の流れを重視する経営などの改革はできたが、経営陣で情報共有し問題を吸い上げる体制ができていなかった」。外部から同年招かれた松山達社長は明かす。Ｍ ＢＯは株主や経営層の交代でガバナンス（企業統治）改革のきっかけになり得るが、同社では成果に乏しかった。松山氏は外国人役員の起用などで改革を急ぐ。非上場化後の改革は一筋縄ではない。 すかいら―くホールディングスは今では成長軌道に戻ったが、２００６年のＭＢＯ後に２０００億円の負債を抱えながら競争激化や金融危機に直面し再建は難航した。創業家社長の解任やファンド交代といった曲折もあり再上場に８年かかった。同志社大学の野瀬義明教授の協力で、２００１年以降にＭＢＯで上場を取りやめた２００社超のうち、再上場した１８社を分析した。ＭＢＯ公表前と再上場後の決算期を比べると、変化が際立つのが稼ぐ力を示す自己資本利益率（ＲＯＥ）だ。７.６％ （加重平均）から１４.２％ へと７ポイント弱上昇した。 ８社のうち１７社で１０％を超える。ＲＯ Ｅ の急改善にはからくりがある。ＭＢＯは経営陣がファンドと組み、企業の資産や将来の利益を担保に資金を借りて自社の株式を買い取ることが多い。企業が負う借金が増える一方で自己資本は一気に小さくなり、利益が変わらなくてもＲＯ Ｅは上がる。ＲＯＥは採算の改善（純利益率）、資産を有効活用できているか（総資産回転率）、借金を有効活用できているか（財務レバレッジ） の３要素に分解できる。１８社平均のＲＯＥの変化要因をみると、財務レバレッジの上昇がＲＯＥを４ビ上げた。増資などを除く借金による押し上げ効果だけをみると、１３ポイント分に及ぶ借金以外では採算改善が５ポイント押し上げた一方、資産の有効活用は３ポイント下げた。 低採算事業の整理などで収益は改善できるが、膨らむ借金に見合う成長は難しい。Ｐ ｗＣ Ｊａｐ ａｎ監査法人で企業の上場を支援する清水直樹氏は「財務レバレッジを上げること自体は間違いではないが、既存事業の成長や新規事業の育成が不可欠だ」と言う。ファンドは４～５年の投資期間で再上場や他社へ売却を図るため、出口に近づくほど財務に響く積極的な成長投資は難しい。ワールド取締役や回転ずし「スシロー」のＦＯＯ Ｄ＆ＬＩＦＥ ＣＯＭ ＰＡＮＩＥＳ社長を務めた水留浩一氏は「経営陣が資本政策や成長戦略をファンドと対等に議論できなければ、借金のつけだけ残りかねない」と語る。 市場の評価も厳しい。ＭＢＯ の１年前の時価総額と比べると、再上場１年後の時点では２.９倍（中央値）と同期間の東証株価指数（ＴＯ ＰＩＸ） のｌ .４倍を上回るが、４年後には市場全体とほぼ同じ水準に戻る。当初はＲＯ Ｅ改善などで見直されても、長期的な成長力が伴わなければ期待は続かない。ＭＢＯで組んだファンドも一般に再上場から３年ほどで株式を売り、経営支援もなくなる。成功例はある。金属加工のトーカロに対して出資元ジャフコが求めたのは５年後の再上場。達成できなければ「次はどこに売却されても文句は言えない」（三船法行会長）と改革を急いだ。 投資を半導体分野に絞り、再上場した２００４年３月期の売上高を４年前より６割伸ばした。時価総額は再上場５年でＭＢＯ前の２.６倍、足元で２４倍だ。投資家から株価を意識した経営を求める圧力が強まり、東京証券取引所の上場維持基準も厳しくなるなか、ＭＢＯを選ぶ企業は今後も増える可能性が高い。市場退出しても株主の交代や買収といった資本のしがらみから逃れられない。南山大学の川本真哉教授は「ＭＢＯの目的として経営の自由度が優先されがちだが、成長戦略がないと迷走する」と話す。（大久保希美、富田美緒)
2025-04-02・・・日経より ◆資本騒乱・大買収時代(2)、開国す.る日本 欧米「安保」盾に拒否辞さず 法曹界で話題の問いがある。カナダの小売り大手アリマンタシォン・クシュタール（ＡＣＴ）はセブン＆アイ・ホールディングス（ＨＤ）に買収を提案した。逆にセブンはＡＣＴを買えるのかというテーマだ。「カナダ投資法」は、非居住者による一定の規模を超える買収を審査対象とする。承認基準はカナダに便益をもたらすかどうかで、政府は① 買収対象事業のカナダ経済における重要性②カナダ競争局による独占禁止法審査の結果――を審査する。① によってカナダを代表する企業は買収できない可能性がある。 ＊明確な基準なく コンビニエンスストアは雑誌を販売する側面もある。カナダのブレイク・キャッセルズ＆グレイドン法律事務所パートナーのジョナサン・ビトランは「外国人による文化的事業買収の審査には追加の考慮事項がある。買収者が文化的利益を保護するための誓約を結ぶ例が多い」と指摘する。カナダ政府は２ ０ １ ０年、豪英Ｂ ＨＰビリトンによる肥料大手ポタシュヘの敵対的買収を阻止した。その後も中国企業に出資引き揚げを命じるなど、２４年までの駐年間で１０件の引き揚げ命令と１件の事前阻止がある。明確な数値基準はなく、判断の根拠は買収側からはみえにくい。 ＊介入は１例のみ 経済的利益や安全保障の観点から、各国が国内企業への買収を審査する法律を定める。安全保障の概念は法律で定義されておらず解釈が伸び縮みする。日本にも外為法に基づき安保上の懸念がないかを審査する仕組みはある。日本政府がこれまで外為法で強権を発動したのは英投資ファンドによるＪパワー（電源開発）株の買い増しに中止命令を出した１例のみ。水面下の調整段階で阻んだケースもあるが、大買収時代に向けた経験は乏しい。海外から日本への投資規模は国内総生産（Ｇ ＤＰ）の５ ｏ９％ （ ２３年）と、１９９カ国・地域中１９６位で北朝鮮（６ ｏ３％ ）を下回る。 経済成長には投資の呼び込みが欠かせず、「開国」のため、政府は公平で透明な市場づくりを進めてきた。各国が安全保障を盾に外資の買収を拒否することもいとわない時勢にあっては、柔軟にルールを解釈し、適用するしたたかさも一要る。開国と防壁をどう両立するべきか、各国の投資管理政策に詳しい弁護士の松本拓は日本の制度について、「許可した投資を事後調査する機能の強化が要る」と指摘する。人員が確保できておらず、当局が投資を許可した際に付した条件が守られているかなどの実態はほとんど追跡できていない。 米国では、外資からの投資を審査する対米外国投資委員会（ＣＦＩＵＳ）に対する届け出は年２００件規模で、立ち入り検査など事後調査を強化している。日本は事前審査の件数が年２０００〜３０００件規模と海外に比べ事前審査偏重だ。経済安全保障に詳しい弁護士の桜田雄紀は事前審査について「その時々で、重要な技術を踏まえた案件にフォーカスする視点が必要」とみる。入り国の審査対象を絞って問題案件を的確にあぶり出しつつ、健全な投資は幅広く呼び込む両立が求められる。（敬称略）
2025-04-03・・・日経より ◆資本騒乱・大買収時代(3)、低金利頼みのファンド 「第２のマシリ」生まぬ責任 ２０２２年夏の法的整理からわずか２年半、米買収ファンドＫＫＲ傘下の自動車部品大手マレリホールディングスが２度目の危機に直面している。主因は約6500億円の借入金。成長戦略は崩れ、資金繰りに苦しむ。KKRとマレリを翻弄するのは債権回収を最優先にする「ハゲタカ」だ。 ＊借り入れにワナ 「単独で１０００億円融資する代わりに我々の全債権の返済順位を上位にしてほしぃ」。２４年末、米アクティビストなど外資債権団はこう迫った。既存債権の半分を買い集め、圧力をかける。マレリ再建の足かせになるとみて、みずほ銀行など邦銀は外資案に反対するが手詰まり感は強い。ＫＫＲが陥ったのはＬＢＯのワナだ。 ＬＢＯはファンドが買収する際、企業の将来収益などを担保に資金を借りる手法で返済義務は企業が負う¨ ファンド主導の大型再編を可能にするが、企業は多額の負債を抱え、外部環境の急変に弱い。しわ寄せは人員削減の形で従業員にも及ぶ。ＫＫＲは‐７年に前身企業を買収した。20１９年に欧州自動車大手から買った部品事業を統合し、独ボッシュに並ぶ巨大企業を目指した。一連の買収でＫＫＲの総出資額は１６００億円「対して借り入れは１兆１２００億円に膨らんだ。景気の影響を受けやすい自動車部品では身の丈以上の負債だった。 主要取引先の日産自動車の不振も不運だった。マレリの悲劇を尻目に海外フザンドの勢いは続いている。米調査会社によると日本での買収件数は20２４年に最多となった。借金が生命線のファンドにとって今なお緩和的な金融環境は魅力だ。米国ではＬＢＯ ローン金利に８％程度を支払うのに対し、日本は約４％と低い水準にとどまる。 ＊数年後には転売 20２４年に米ファンドのブラックストーン・グループが売りに出したアリナミン製薬。元々は武田薬品工業から買った大衆薬部門だ。大正製薬ホールディングスなど同業他社が転売先として噂されたが、２次入札への参加は海外ファンドのみ。ＭＢＫバートナーズが３５００億円で落札した。大工製薬の２３年３月期純利益は１８９億円にとどまる。国内の大衆薬市場は伸び悩んでおり、事業会社が出せる買収金額ではなかった。 ３〜５年後の転売を前提にＬＢＯを使うファンドが有利になる。低金利依存の高値買収は将来に禍根を残しかねない。半面、大企業は非中核部門売却が待ったなしで、受け皿としてファンドの役割は大きい。日本経済底上げにつながる最適解は何か。ヒントは九州にある。米フォートレス・インベストメント・グループは２４年、リゾート施設「シーガイア」の運営会社をセガサミーホールディングスから買収した。ファンドながらホテルー７７棟を運営するフォートレスは清掃人員を増やし、家族層獲得に向けてベッドを２４０台増設するなど投資を惜しまなかった。 ５割前後だった稼働率は８割に高まった。シーガイアの中核ホテル総支配人、岩切美恵子は「本当にホテルのプロが来た」と話す。創業期からころころ変わる親会社を見てきただけに期待は大きい。借金と短期転売のみで投資り夕― ンを高めようとせず、人・設備への投資で企業価値を増やす。「第２のマレリ一を生まない取り組みは全利害関係者に対するファンドの責務だ。（敬称略)
2025-04-03・・・日経より ◆資本騒乱・大買収時代(4)、MBO・ 会社寄りの特別委、一般株主は置き去り 「規範を守らなくて当たり前、となるのは大変問題だ」。２月１８日夕方、東京証券取引所１５階の特別会議室でマネックスグループ会長の松本大は提起した。松本はＭＢＯ （経営陣が参加する買収）時の一般株主を保護するルールを作る東証のメンバーで、議論は大詰めを迎えていた。東証は、上場企業に課す基準となる企業行動規範を見直す。 買収提案を受けた企業に価格の根拠などの開示を求めヽ特別委員会による「公正であること」の意見の取得を義務付ける。違反すると公表措置や違約金の対象になる。公正さは国の指針でも求められてきたが、罰則はなかった。 ＊価格の低さ批判 日本のＴＯ郵（株式公開買い付け）は年々増え、ＴＯＢ価格の上乗せ幅（プレミアム）は２０２３年に平均３５％ と５年前の２８％から上昇した。 一方で米国（８７％） との差はなお大きく、買収価格が適正かどうかには議論の余地がある。象徴が２０２３〜２４年の大正製薬ホールディングスによるＭＢＯ。プレミアム５割強でも買収価格は会社の価値を示す純資産を下回った。 株主は「意図的に低くした」と問題視し係争中だ。伊藤忠商事によるファミリーマートの完全子会社化でも価格が争われ、昨年、低すぎたとの高裁決定が出た。共通するのは特別委や取締役会が機能していたかどうか。特に一般株主を守るはずの特別委が会社を応援しているとの批判は多い。「東証の規制強化前の駆け込みＭＢＯだ」。米運用会社カナメキャピタル幹部は、２月にＭＢＯを発表した中古車情報サイト「グーネット」のプロトコーポレーションに憤る。カナメはプロト株の８％を持つ。 ＊残らない「証拠」 ＭＢＯ価格は２１００円と発表前の株価より６割強高く、上場来高値も超えていた。だがカナメは「株価は昨秋の不祥事で下がっていた。他の買収案を募り比べることもしていない」とし、価格が低いと主張。特別委との面談を求めたが会えていないと批判した。特別委の会議記録を意図的に減らす例すらある。関係者から入手した、日本を代表する上場企業による、子会社買収を巡る議事録は典型だ。 １時間半の会議でもわずか半ページ。この企業も株主から価格が低いと申し立てられた「株主の弁護士は「過去のファミマ事案の決定の決め手だった詳細な議事録を残したくないとの保身がある」と言う。価格決定申し立てには穴もある。会社は負けても申立人だけに差額を払えばよく「安く済む」。米国は買収などの事前差し止め申請を通じ全株主が保護されうる。１１年には関係者の利益相反でファンドによる米デルモンテ・フーズ買収が差し止められ、原則、会社は全株主に和解金を払った。 得られる情報量も違う。米国は証券取引委員会（ＳＥＣ） の制度で被買収者に誰が接触したかなど詳細がわかる。司法の場では「ディスカバリー」という強力な証拠開示手続きがある。「個人投資家が最も損失を被る市場を誰が信用するのか」。企業統治に詳しい早稲田大学の教授、鈴木一功は危惧する。 一般株主の権利が置き去りにされるようなら日本市場の活性化は遠のくばかりだ。（敬称略） |
