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株主総会[B043] |
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2025-06-16・・・日経より ◆安くなった株主提案 制度疲労が見え隠れ 企業に圧力、市場退出も わかもと製薬が２４日に開く株主総会では、３月末時点で議決権の０ ・３％、金額にしてわずか３７００万円しか保有しない株主が、自身を取締役にと株主提案（３面きょうのことば）している。株主は３８歳の松橋理。日本生命保険で運用に携わった後、アクティビストに転身した。２２年９月、ナナホシマネジメントを国内で創業。社員は本人のみ。ロンドンに自宅兼オフィスを構える。運用額は１億円と小さいが、２社に株主提案し海外富裕層のファミリー位の引き下げが広がり、３００個の価値は当時想定しない安さになった。 ８９年末と比べると、ＮＴＴでは４億円強から５００万円弱に、野村ホールディングスでは１０億円から２０００万円台になった。株式分割などでさらに安くなる見込みだ。一方、権限は強い。日本では取締役を推薦したり、株主還元を求めたりできる。定款変更議案の形にすれば設備売却などの提案も可能だ。日常の経営判断は取締役会に任せる米国と異なる。富士石油は昨年まで株主提案を受けたことはなかった。今年は突如、２人の個人株主から３つの議案が出された。 ひとつは非公開化を検討する委員会の設置を求めるものだ。株価低迷の改善は難しく、２２％の出資を受ける出光興産の子会社になるべきだと主張する。「社名が不体裁」思わぬ提案も舞い込む。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが２７日開く総会では、社名から「。」の削除を求める議案がある。提案株主は「粋がっているようで不体裁」と説明している。三井住友信託銀行で弁護士資格を持つ法務・ガバナンスチーム長の須磨美月は「取り上げなければ損害賠償請求などの法的リスクが発生し、株主総会の安定性に懸念が生じる可能性もある。 リーガル対応では無視できないコストが発生している」という。権利乱用として退けるのは難しい。市場の圧力が増し（今年の総会では非公開化を選んだ「最後の総会」が相次ぐ。１０日、愛知県高浜市。豊田自動織機では１９４９年から続いた上場企業としての総会が終わった。株主の圧力が「トヨタらしさ」をゆがめるとの警戒感がある。来場した６０代の株主は「アクティビストも多く、長い目線で考えると仕方ない」と肩を落とした。 仏ファンド、ロンシャン・ＳＩＣＡＶは豊田織機に株価を意識した経営を定款に盛り込むなどの株主提案をしてきた。対話を統括したジェームズ・ローゼンフルドは「トヨタの決断は、市場に評議決権の１％が必要となる。金額は大幅に高まり、反対の声も多い。「機関投資家が入らない中小型銘柄や地方銘柄に対するプレッシャーは誰がかけるのか」「今年、ＪＦＥシステムズに株主提案し、名工建設や石塚硝子といった地方銘柄とも対話を重ねる個人は憤る。 ４０年前の株主提案創設には、総会屋を排除し一般株主が主役の総会にする狙いがあった。法務省の立案担当者だった稲葉威雄は「株主提案が株主と経営者の懸け橋になってほしいという思いは今も変わらない」と語る。総会を効果的に株主の声を届ける場にできるか間われる。（敬称路）◇株主総会に制度疲労はないか。令和の総会が抱える課題を考える。
2025-06-17・・・日経より ◆「だれ得」の有報開示前倒し 部分最適の改革に限界 株主総会では議決権を持つ株主が、議案について選挙のように賛否を投じる。 一総会が集中する６月には、機関投資家が準備や事前の投票で多忙を極める。 ●株主は使わず ある大手運用会社では１２００社の議案を６〜７人で精査し、１日に６時間もの会議をこなす。判断の頼りにかるのは決算資料や、総会の招集通知に添付される事業や役員の情況だ。今年は、データが網羅された有価証券報告書を総会より前に開示する企業が５割を超えた。だが、この運用会社の担当者は「有報は全くみていない。 必要な情報は招集通知に入れてとお願いしている」という。有報は６月の総会が終わった後、月末までに開示するのが一般的だった。海外の投資家団体、国際コーポ 重要資料が総会後に出てレート・ガバナンス・ネットワーク(ＩＣＧＮ)など 金融庁は3月末、金融相の加藤勝信名義で企業に要請する異例の対応をとった。 ●実務はパンク 企業は有報を早く開示しようと邁進する。婚コルデイ阿・フィナンシャルグループは今年、総会の６月１２日に開示した。サステナビリテイなど非財務情報は、財務を担う主計室が情報集約するのではなく、担当部署が直接システムに打ち込むようにした。朱計室は業績などの財務情報に集中し、有報関連資料の監査法人への提出は昨年より１週間早まった。ところが、企業の苦労が株主の議決権行使に役立っていない。 なぜすれ違いが起きるのか。日本の決算期末から総会まで３カ月間の実務は世界に比べて煩雑すぎてパンク状態にある。まず開示資料が多い。東京証券取引所が求める決算短信、会社法で定め招集通知に添付する事業報告、金融商品取引法が規定する有報と３ つある。欧米では１〜２ に集約されている。 さらに期間が短い。開示資料が多いのに、３カ月間と短期に監査や開示、総会準備をこなす。欧米は決算期末から総会までに４〜６カ月の期間がある。多忙さから、有報の開示前倒しを求められても多くの企業は総会の１〜２日前といった微調整しかできない。これまで、企業は有報の開示は総会後であっても、記載内容のうち政策保有株など議決権行使に必要な情報は招集通知にも記載する工夫をしてきた。 ＩＣＧＮの指摘は正論だが、機関投資家も参考資料は集約したいため、議決権行使に有報は不要との声は多い。監査法人はただでさえ５月の連体を返上するほど忙しい。あずさ監査法人で有報などの監査を担当するパ―トナー、和久友子は「全上場企業が有報を前倒ししたら受けされない」と実務の限界を語る。仕組み全体の再設計が必要だ。半導体製造装置のアドバンテストは２７日の総会で、来年以降の総会の開催日を８月上旬まで延ばす議案を諮る。 決算期末から総会までの期間を広げる。事業報告と有報の一本化は法務省と金融庁の縦割りが壁とされ、あずさの和久は「企業に負担を強いる前に開示プロセス効率化へ改革を進めてほしい」と訴える。土台を作り直さない対策は効果が見えない「部分最適」に終わる。（敬称略）
2025-06-19・・・日経より ◆企業と投資家、埋まらぬ溝 杓子定規な議決権行使 「まだ下がる可能性があるのか」。株主総会を一か月後に控えた５月下旬、損害保険大手ＭＳ＆ＡＤインシュランスグループＨＤ法務部長、羽多江健は落胆した。ミッションの一つは７総会で経営トップの選任議案に賛成票を多く集めること。事前の票読みでは賛成比率が前年の６５％を下回りかねないという。過半数確保で可決できそうだが、９割が当たり前の議案で異例の低さだ。 ●社長に反対集中 ２０２４年６月の総会では「カルテル問題」を受けて賛成比率が急落した。２５・年は別の不祥事で当局の処分を受け、経営陣は危機感一を強めた。社長の船曳真一郎らが株主である運用会社など国内外の機関投資家約２０社を回り、再発防止策を説明した。ただ対話が賛成票に結びつくのか分からない。波多江は「もどかしさを感じる」と話す。ＭＳ＆ＡＤが直面するのは投資家の厳格な行使基準だ。 不祥事企業の会長や最高経営責任者(ＣＥＯ)、社長の選任議案には例外なく反対票が集中する。トップ解任を狙うといより、おきゅうを据える意味合いが強い。政策保有株の扱いなど賛否基準は次々と追加され、複雑になった。企業側から見て杓子定規な対応に映る。金融庁が２０１４年に策定した「スチュウ中ワードシップ・コード」は機関投資家に企業との適切な議決権行使を求めている。 東証株価指数（ＴＯＰＩＸ）連動型運用は約１７００社との対話が必要だ。資金の出し手である公的年金、年金積立金管理運用独立行政法人（ＧＰＩＦ）は市場全体を底上げする手段として議決権行使を重視し、委託先運用機関が手心を加えていないか厳しく確認する。投資家は公的年金に賛否判断の理由を説明しやすくするため、行使基準を細かく明文化した。総会集中期は個別企業との対話に十分な時間をとれず、統一基準に頼らざるを得ない。東京海上アセットマネジメント運用戦略部の夏目宏之は「よほど論拠がなければ基準を覆すのは困難」と話す。主要機関投資家の６割超は取締役議案の５％以上に反対するようになった。 ●「対話相手絞れ」 ２月に経団連とＧＰＩＦが開いた会合。企業側から投資家への不満表明が相次いだ。危倶するのは「キヤノン・ショツク」再来だ。２３年３月の株主総会。会長兼社長ＣＥＯの御手洗冨士夫の選任議案で賛成比率が可決ギリギリの５０. ５９％となった。女性不在の取締役会を巡り、多くの投資家はトップ選任に反対する行使基準を持ち、 一斉に同じ投票行動をとった結果だ。 女性取締役を入れた２４年の総会から賛成比率は９割に戻り、２５年も９割を維持した。経営への評価ではなく形式基準で解任寸前になった事態に企業側は「明日は我が身」と身構える。形式的な議決権行使を減らすには投資家が個別企業分析に多くの時間を割ける一環境が必要だ。京都大学名誉教授の川北英隆は「２千社近くと対話して市場全体を底上げするというＧＰＩＦの理想論に無理がある。２ ０ ０社程度に絞るべきだ」と説く。株主と企業の溝が埋まらない限り、株価上昇という対話本来の目的一は達成できない。（敬称略
2025-06-20・・・日経より ◆周回遅れのデジタル化 削減余地郵便料金２０８億円 「集計作業中です」。フランスのパリ郊外に本社を置くルノーが４月末に開いた株主総会。議案ごとの採決では大型スクリーンに１票単位まで賛否集計を示す棒グラフが映し出された。１万人超の株主により３億７７５万３８６０個の議決権が行使された。欧米の大手の総会では電子議決権の行使は一般的で、最終的な賛成比率が翌日以降に判明する日本とは異なる。 ●音声番組を活用 企業の重要事項を決める株主総会。デジタルの波は企業に加え、株主行動を変える。舞台はポッドキャスト番組に広がる。「ビジネスの各側面を深く掘り下げ、批判的に見直すことが必要だ」。アクティビストとして知られる米エリオット・インベストメント・マネジメントは２０２４年、米サウスウエスト航空に対して最高経営責任者（Ｃ ＥＯ）交代を求めるキャンペーンを音声番組を使って展開した。番組にはエリオットが推すＣＥＯ候補が登場し、株主に直接訴えた。親近感を演出して影響力を高めるＳＮＳ選挙の手法に似る。 ＣＥＯ交代は実現していないが、２４年１１月にサウスウエスト航空の取締役６人と会長を辞任に追い込んだ。日本の動きは鈍い。経済産業省によると、実会場を設けない「バーチャルオンリー」株主総会の開催実績は７１社（ ２０２５年３月末時点）と、上場企業の２％にとどまる。米国は９７％がバ‐チャルのみだった。会社法は総会の招集要件のひとつに「場所」を定める。株主の物理的な入場が必要と解釈されてきた。 新型コロナウイルス禍を機に産業競争力強化法を改正し、特例として２１年からバーチャルオンリーが可能になった。特例の適用には経産相と法務相による確認など手続きの煩雑さが残る。障害が起きた場合、決議の取り消しリスクにもなりかねず企業は二の足を踏む。慣習や同業他社の動向を気にして踏み切れない。政府はバーチヤルオンリーの法制化を検討するが「国会審議や周知期間を考えると施行までに早くても４〜５年はかかる」（経済官庁幹部）。 「株主数減らぬ」年間で約１ ・２億件、郵便料金で約２０８億円の削減余地がある。４月、東京証券取引所が公表した試算が話題を呼んだ。株主総会の招集通知や議決権行使書など株主に提供する書面を適法の範囲で最小限に絞り、残りを電子化した場合の効果をはじいた。総会資料の電子提供制度は上場企業を対象に２０２３年３月から始まった。東証株式部課長の永谷圭は「今後、株主数は減ることはないだろう。 コスト削減で工夫の余地はまだある」と話す。日本取引所グループによると、２３年度の個人投資家は延べ７４４５万人で１０年前と比べて６３％増えた。新ＮＩＳＡ （少額投資非課税制度）や株式の持ち合い解消が背景で、アナログなままでは対応できない。日進月歩のデジタル技術は官民に変化を追る。慣習を超えて対話のあり方を見つめ直さなければ、世界の潮流から取り残されたままになる。（敬称略）
2025-06-21・・・日経より ◆株主と「常時対話」こそ解 議案賛否、で対決もう古い 「株主提案を通すことが全てではない。対話が進むかどうかだ」。アクテイビスト(物言う株主)、ストラテジックキャピタル(ＳＣ、東京・渋谷)代表の丸木強は、道路舗装大手の東和道路工業とのやりとりを振り返った。東和道路社長の森下協一とは３ケ月に１度のペースで会っていた。ＳＣは２０２３年に東亜道路株を取得し、２０２４年に株主提案した。自己資本の８％、純利益の１００％を配当に充てるよう迫った。日本企業の平均（それぞれ約３％、約３５％）を上回る水準の提案は２割弱の賛成を集めながら否決された。 ●良案は後に採用 ２０２５年、先に動いたのは東亜道路だった。２月にＳＣ案とほぼ同じ還元方針を示した 昨年の賛成率をみると、ＳＣが株主提案しても可決の可能性は高くない。それでも会社は市場を意識した。丸本は評価しつつ「目標時期の明言がない。還元への継続姿勢を示してほしい」と注文を忘れない。臨床検査薬の栄研化学は５月、米ダルトン・インベストメンツが提案していた役員案の一部採用を決めた。 グルトンとは約３年前から対話してきた。経営ヘの影響などについて議論を重ね、独立性など役員を採用する上での条件交渉が進んだ。「企業価値向上の点で望ましい」と判断した。グルトンは役員選任の株主提案を取り下げた。日本企業の対話の形が変わってきた。会社方針を通すことを優先する手法は影を潜め、総会は議案で対決するだけの場ではなくなった。「常時対話」を通じ、株主の指摘などの良案を経営にいかす動きが鮮明だ。 ●企業の意識変化 「会社が事前の対話に応じてくれるようになった」。香港オアシス・マネジメントの最高投資責任者（ＣＩＯ）、セス・フィッシャーは言う。常時対話は海外で一般的だ。株主助言などを手掛ける米ジョ「ジソンの世界機関投資家調査（ ２４年版）では、８７％ の投資家が「総会シーズン以外の対話を優先する」と答えた。日本が一歩前進した背景には企業の意識変化がある。 ２０１５年のコーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）導入、２０２２年の東京証券取引所の市場再編で統治改善を促された。株の持ち合い解消が進み安定株主が消える中、市場を意識した対応は不可欠になった。企業が対話の手応えを感じ始めたことも大きい。三井住友信託銀行の調査ではトップの４６％が投資家と個別面談し、３７％が投資家の意見を具体的に検討するようになった。 時価総額が５年で１１倍超になったサンリオの社長、辻朋邦は自ら欧米の多くの投資家と会う英Ｍ＆Ｇインベストメンツは以前の辻との面談後に株保有を決めた。個人投資家との対話を経営にいかす動きも出ている。黒鉛電極のＳＥＣカーボンは「中長期経営計画の早期策定」を２０人超の個人などから要望され、同社で初めて、資本効率を意識した中長期目標を公表した。 今年６月総会の株主提案は最多だった。統治改善を踏まえ、投資家の要求水準が高まったためだ。これにどう応えるか。対話への意識を研ぎ澄まし、企業価値を高めるチャンスを逃してはならない。（敬称略）＝この項おわり
2025-06-28・・・日経より(資本騒乱…総会リセット) ◆社長落選の危機株高呼ぶ 上場企業の株主総会が６/２７日、ピトクを迎えた。今年は株主からの監視が一層強まり、経営トップに低い信任率が相次いだっ過去のデータを分析したところ、社長が「落選危機」に追い込まれるとその後の１年間、株価上昇が鮮明だ。総会が緊張感をもたらし、企業価値を高める改革の契機になっている。 ●１１３社に株主提案 稼ぐ力が低迷するリコーの大山晃社長が６４％、政策保有株の多さが指摘されるディー・エヌ・エー（Ｄ ｅＮＡ）の岡村信悟社長が７２％。２６日までに判明した取締役選任の賛成率だ。太陽ホールディングス（ＨＤ）の佐藤英志社長は４６％と過半を確保できず、社長が交代した「東京証券取引所によると７日、３月期 企業の２５％に当たる約５６０社が総会を開いた。三菱ＵＦＪ信託銀行の調べでは６月総会で株主提案を受けた企業数が前年比２４％増の１１３社と過去最多になった。 京成電鉄は英投資ファンドと資本政策を巡り攻防を繰り広げたが、取締役選任案など３議案が可決された。経営者の落選危機は経営陣にとっては大ごとだが株主にとっては悪い事態ではない。経営障が危機意識を強め、資本効率や企業統治（ガバナンス）など経営の抜本改革を促す契機になるからだ。 低賛成率の企業を日本経済新聞が調べたところ株価が上昇する傾向が分かった。今年はＤ ｅＮＡなどで低賛成率が判明すると、翌日の株価騰落率が東証株価指数（ＴＯ ＰＩＸ）を上回った。日経ＮＥＥＤＳのデータをもとに２０２０年以降の総会議案の賛成率と株価の動きを分析すると、社長らトップ選任案の賛成率が８０％未満の「落選危機組」は次の総会まで株価騰落率がＴＯＰＩＸを上回る傾向があった。 対象は時価総額１００億円以上ののべ約１万社。賛成率８０％以上がほとんどを占め、８０％未満は５７２社と５％ に過ぎない。業種など他の要素は考慮していないが、「落選危機」が株高につながっている可能性は高い。三菱電機は不正検査問題が響き、漆間啓社長の２２年総会の賛成率は５８％ にとまった。 自動車機器事業の分社化を決めるなど構造改革を進め、経営資源を成長分野に集中した。翌年の総会で漆間社長の賛成率は９４％と３６ポイント上昇した。株価はアセットマネジメント２２年総会からの１年間で３５％高とＴＯＰＩＸを１５ポイント上回り、足元では２倍強になった。 ●経営陣に緊張感 大林組は２３～２４年の総会で大林剛郎会長、連輪賢治前社長の賛成率が８割を下回った。２３年に英ファンドによる特別配当を求める株主提案を否決したが、２４年３月に配当基準を引き上げたことなどで資本効率改革を進めた。今年５月に株価が上場来高値をつけた。一橋大学の田村俊夫教授は「賛成率が低くてもゼロ回答で通せる度胸がある会社はそういない」という。 アセットマ・マネジメントＯ ｎeの村岡義信氏は「安定株％高とＴＯＰＩＸを１５０上主が減って反対票が入りやすくなり、経営者はより敏感になっている」とみる。ガバナンス改革下の総会では株主はトップへの反対票を通じ経営にノーを突きつけるようになった。かつて無風だった総会が、がナンス改革の場として存在感を高めている。(佐藤梨沙、富田美緒)
2025-07-02・・・日経より ◆潤う企業１０年先に照準 利益５２％成長、短期目線と差、味の素は中計廃止 目標を掲げるのが主流だ。だが実際の業績をみると、数年単位の中期よりも１０年以上の長期目線で経営に取り組む企業の方が、利益の伸び率が大きいことが分かった。長期スパンの人材教育や投資が企業の成長を促すようだ。目標に縛られないよう、中計を廃止する動きも出てきた。大和総研によると、２０２４年に過去最高となる６９６社が中計を公表した。２０２３年、東京証券取引所が株価や資本コストを意識するよう企業に要請したことが背景にある。 あずさ監査法人が２４年、国内の主要上場企業４０４社の最高財務責任者（ＣＦＯ）を対象に実施した調査では、「何年先を見据えて経営しているか」という問いに対し、「約３年」「約６年」がともに約４割と最多で、「１０年以上」は‐７％と少な派だった。業績は長期目線に軍配が上がる。１〜６年と回答した中てクラウド強化などで社員の生産性を高める長期視点経営にかじを切った。 「情報産業は知識集約型で社員の成長が事業の成長に直結する。真の意味で戦略を浸透させるには３〜４年では短すぎる」という。野村証券によると、２４〜２５年３月末に中計を発表した９９８社の１０営業日後の株価は発表当日比で平均０ 。２％高だった。株主還元に反応して急騰した一部企業の影響が大きく、中央値でみると０.６％安で半数超の約５２０社が発表当日を下回った「失望売りも目立ち、企業にとって高リスク低リターンのイベントになりつつある」（野村の北岡智哉チーフ・ェクイ′ティ・ストラテジスト）中計廃上の動きも出始めている。 味の素は２０２３年にそれまで掲げていた中計を廃上した。数年先の日標に固執する「中計病」に陥らず、機動的に戦略を打ち出す狙いだ。日立製作所は２０１９年公表の３カ年中計から売上高や純利益目標を明示するのをやめ、以降の中計では、事業間の連携で成長を目指す戦略に軸足を置いた。日立株は２０１８年末比で約７倍に上昇している。トランプ米政権の政策が世界の企業を揺さぶる中、「『トランプ後』を見据えたより長期的なビジョンヘのニトズが高まっている」( 宍野村の北岡氏）。長期目線にシフトする企業が増える可能性がありそうだ。 （岡本孔佑、東浦秀明）
2025-06-28・・・日経より ◆社長落選の危機株高呼ぶ 抜本改革促す契機に 上場企業の株主総会が２７日、ピトクを迎えた。今年は株主からの監視が一層強まり、経営トップに低い信任率が相次いだっ過去のデータを分析したところ、社長が「落選危機」に追い込まれるとその後の１年間、株価上昇が鮮明だ。総会が緊張感をもたらし、企業価値を高める改革の契機になっている。 ●１１３社に株主提案 稼ぐ力が低迷するリコーの大山晃社長が６４％、政策保有株の多さが指摘されるディー・エヌエー（Ｄ ｅＮＡ）の岡村信悟社長が７２％。２６日までに判明した取締役選任の賛成率だ。太陽ホールディングス（ＨＤ）の佐藤英志社長は４６％と過半を確保できず、社長が交代した「東京証券取引所によると７日、３月期企業の２５％に当たる約５６０社が総会を開いた。 三菱ＵＦＪ信託銀行の調べでは６月総会で株主提案を受けた企業数が前年比２４％増の１１３社と過去最多になった。京成電鉄は英投資ファンドと資本政策を巡り攻防を繰り広げたが、取締役選任案など３議案が可決された。経営者の落選危機は経営陣にとっては大ごとだが株主にとっては悪い事態ではない。経営障が危機意識を強め、資本効率や企業統治（ガバナンス）など経営の抜本改革を促す契機になるからだ。 低賛成率の企業を日本経済新聞が調べたところ株価が上昇する傾向が分かった。今年はＤ ｅＮＡなどで低賛成率が判明すると、翌日の株価騰落率が東証株価指数（ＴＯ ＰＩＸ）を上回った。日経ＮＥＥＤＳのデータをもとに２０２０年以降の総会議案の賛成率と株価の動きを分析すると、社長らトップ選任案の賛成率が８０％未満の「落選危機組」は次の総会まで株価騰落率がＴＯＰＩＸを上回る傾向があった。 対象は時価総額１００億円以上ののべ約１万社。賛成率８０％以上がほとんどを占め、８０％未満は５７２社と５％ に過ぎない。業種など他の要素は考慮していないが、「落選危機」が株高につながっている可能性は高い。三菱電機は不正検査問題が響き、漆間啓社長の２２年総会の賛成率は５８％ にとどまった。自動車機器事業の分社化を決めるなど構造改革を進め、経営資源を成長分野に集中した。 翌年の総会で漆間社長の賛成率は９４％と３６０上昇した。株価は２２年総会からの１年間で３５％高とＴＯＰＩＸを回り、足元では２倍強にった。３月に配当基準を引き上げたことなどで資本効率改革を進めた。今年５月に株価が上場来高値をつけた。一橋大学の田村俊夫教授は「賛成率が低くてもゼロ回答で通せる度胸がある会社はそういない」という。アセットマヽ不ジメントＯ ｎｅの村岡義信氏は「安定株主が減って反対票が入りやすくなり、感になっている」とみる。
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